Com o avanço de políticas comerciais voláteis, a precificação de empresas em processos de fusões e aquisições tornou-se um campo minado. Tarifas de importação, instabilidades regulatórias e acordos econômicos em transição impactam diretamente métricas como capital de giro, margem operacional e avaliação de estoques.

Empresas mais preparadas estão antecipando esses riscos e adaptando seus contratos para absorver variações antes que se tornem passivos financeiros ou disputas jurídicas. As que negligenciam essa análise podem comprometer todo o racional econômico da operação.

O ponto cego nos ajustes de preço

Durante a negociação, é comum que o valor da transação esteja condicionado a indicadores como EBITDA ou capital de giro líquido. No entanto, políticas comerciais adversas podem distorcer esses indicadores de forma significativa.

Por exemplo, ao antecipar mudanças tarifárias, a empresa-alvo pode inflar estoques, o que altera a composição do capital de giro. O comprador, ao revisar essas informações no fechamento, pode questionar a validade dos números, gerando conflito. Isso se agrava quando o contrato não define, com precisão, como esses ajustes devem ser tratados.

Earn-outs sob pressão regulatória

Outro elemento sensível são as cláusulas de earn-out. Elas determinam que parte do valor da transação será paga com base em metas futuras de desempenho. Se a empresa-alvo não alcançar os resultados projetados, o vendedor recebe menos. Mas o que acontece se a queda no desempenho for provocada por fatores externos, como um novo imposto sobre insumos críticos?

Sem salvaguardas contratuais, abre-se espaço para litígios. O vendedor pode alegar que o cenário foi alterado por um evento externo e imprevisível, enquanto o comprador sustenta que o risco era previsível e deveria ter sido considerado na projeção.

Como prevenir disputas e proteger a operação?

A resposta está na estruturação inteligente dos contratos. Isso começa com uma due diligence orientada a riscos comerciais. Quais produtos estão sujeitos a tarifas? Quais mercados estão em revisão de tratados? Como isso afeta a cadeia de suprimentos e as margens?

Na redação do contrato, é essencial definir critérios contábeis claros para avaliação de ativos como estoque e capital de giro. Também deve-se incluir cláusulas específicas para situações como mudanças tarifárias ou medidas regulatórias inesperadas, evitando interpretações subjetivas de “mudança adversa material”.

Outro ponto crítico é a consistência dos métodos de cálculo aplicados antes e depois do fechamento. Divergências em critérios como depreciação, provisões e classificação contábil geram insegurança. Transparência e uniformidade são fundamentais.

O papel da tecnologia na mitigação de riscos

Além do jurídico e do financeiro, a governança de dados e acessos durante o processo de M&A merece atenção especial. A integração de ambientes tecnológicos, o mapeamento de perfis de usuários e o controle sobre quem acessa o quê são elementos estratégicos. Afinal, um erro de acesso pode significar a exposição de dados sensíveis ou a quebra de cláusulas de confidencialidade.

Se sua empresa está avaliando uma fusão ou aquisição, conte com a Vennx para garantir que os aspectos de segurança, conformidade e continuidade operacional estejam sob controle desde o início do processo até a consolidação pós-deal.

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